近期，IPO重启传闻不断，浩如烟海般的招股说明书看来很快就要与大家见面了。作为财经记者，学会看招股书是必须的技能。从招股书中，既可以发现拟上市公司的一些“破绽”，揪出那些肆意通过造假以达到上市目的非法者，也可以从文本的角度初步分析出上市公司的投资价值，找到一条投资的捷径。如果能找到合适的IPO核查方法，辅以实际调查了解，对一家上市公司质量的把握，也就并非难事了。
作为遵纪守法的创业者，通过多年打拼最终将自己的公司推向上市是一件完美的事情，无可厚非。众所周知，一旦上市，上市公司原始股东们将“鱼跃龙门”，获得飞跃般的纸上财富。如何才能上市，上市时如何募集最多的资金以及如何获取市场认可的最大估值……拟上市公司造假或者粉饰报表的动力可以说十分强大。
今天，我想聊的是关联交易。《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令32号）对关联交易有如下两条明确的规定：第十九条，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第三十二条，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
从上述规定可以看出两层意思，首先，关联交易是允许的，而且没有进行定量规定；其次；关联交易必须公允，并且要求恰当披露。而原有的发行要求（“证监发行字【2003】116号”）则规定，发行人和控制股东（或实际控制人）及其全资或控制企业在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不得超过30%。32号令对此条规定予以取消。从监管思路来看，简单的关联交易比例要求不能解决关联交易不公允的问题，反而会造成信息披露的不真实。关联交易情况只要按照要求披露，由投资者自行作出投资决策。也就是说，只要发行人充分、恰当地披露关联交易，且关联交易价格公允，也没有对上市公司的独立性造成明显损害，关联交易一般就不会对发行人的IPO造成实质性障碍。
而在实际操作过程中，关联交易非关联化，是拟上市公司操纵利润最为常见的方法之一。从招股书上看，发行人故意将原本具备关联关系的上下游客户隐而不报，甚至虚假注册控制的关联公司，通过赤裸裸地虚假销售达到操纵利润的目的。
从近年来A股市场上的重大造假案例来看，从绿大地到新大地，从胜景山河到万福生科，从紫鑫药业到最近的勤上光电，关联交易非关联化几乎是公司造假屡试不爽的法宝。
随手罗列一下公开资料:2004年至2009年间，绿大地经过何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司组成员、虚构交易业务，虚增资产、虚增收入。
万福生科2012年上半年第二大客户实际控制人黄德义系万福生科董事长龚永福妻子杨荣华的另一妹夫，公司从未在任何公开信息
最近被证监会立案调查的勤上光电，被曝在招股说明说中隐瞒其与广东品尚光电科技有限公司的关联交易及关联关系，虚增2011年上半年业绩。
那些企图通过造假过关的IPO招股书，看似天衣无缝，滴水不漏，只要找准核查方法，通过实地调查，不难发现这些被隐藏了的关联交易。